在完全保密的前提下买卖企业

买方与卖方走的不是同一条路

卖方最需要的是保密和一份站得住脚的估值：在员工、供应商和竞争对手都不知情的情况下把业务推向市场，并带着理顺的数字坐上谈判桌。买方需要的恰恰相反：获取信息、比较备选方案，并深入审视账目背后的实情。

因此我们把两侧作为不同流程来处理。若您是卖方，请从企业出售页面开始；若您要收购，请从企业收购页面开始。两种情况的起点相同：一份诚实的估值。

股权交易还是资产交易

交易可以有两种结构，差别极大。收购股权意味着买下整家公司：员工、合同、执照，以及过往的全部或有负债，包括原本无人知晓的部分。收购资产则取得店面、设备、商标和客户群，把公司历史留在身后，但许多执照与合同需要重新谈判。

结构决定价格、税务处理和约定的担保条款。这是最先要作出的决定之一，应当在税务顾问在场的情况下确定，而不是留到最后。

尽职调查涵盖哪些内容

尽职调查是签约前对业务的系统审查。它不是走过场：调整价格甚至使交易告吹的意外，往往就出现在这里。

• 财务：近几个年度账目、标准化 EBITDA、真实负债、营运资金与季节性
• 劳动：员工人数、工龄、适用集体协议、或有负债及重组的真实成本
• 税务：未过追征期的年度、进行中的稽查与风险点
• 法律与合同：租约、客户与供应商合同、控制权变更条款
• 执照与资产：经营许可、行业许可、工业产权与设备状况